A importância dos Atos Societários

Atos societários

Sumário

Sérgio Eliezer Pelcerman
Sérgio Eliezer Pelcerman
Bacharel em Direito pela Faculdades Metropolitanas Unidas – FMU; Pós graduado em Direito e Processo do Trabalho pela Universidade Presbiteriana Mackenzie (2016/2018);

Os Atos Societários são de extrema importância para uma empresa, eis que retratam uma de uma decisão produzida pela administração, por deliberação em assembleia geral ou até mesmo pela reunião de diretoria. Entretanto, para que as informações constantes nos Atos Societários produzam efeitos e sejam reconhecidas, algumas formalidades devem ser cumpridas.

A princípio, deverá ser observado de qual ato societário está sendo analisado, bem como, especificamente, o tipo societário enquadrado (LTDA, Limitada Unipessoal, EI, EIRELI, S.A., Comandita), uma vez que há diversos atos societários existentes no Brasil, dentre os principais podemos destacar a constituição da sociedade, bem como os atos em que deliberam alteração do contrato social, e, consequentemente sua consolidação, além dos atos em que deliberam a extinção de uma sociedade, como por exemplo, o distrato social.

Os atos modificativos mais comuns são os que alteram o quadro societário, o endereço da empresa ou de suas filiais, objeto social, aumento ou redução do capital social, razão social ou até mesmo transformam o tipo jurídico da sociedade. 

Ademais, existem diversas formas de atos, como a transferência do controle acionário, eleição de diretoria, eleição de administradores, cisão, fusão ou incorporação da empresa, reforma do estatuto social, reeleição de diretoria, atas de assembleias gerais ordinárias e extraordinárias, bem como as demonstrações financeiras fornecidas no fim de cada exercício.

Diante do referido aspecto, é necessário pontuar que além do aspecto societário de regularização, necessária também à legalização de questões municipais e estaduais, que também devem seguir os exatos termos do contrato social da empresa, por intermédio de informações inerentes ao capital social, quadro de sócios e responsabilidade dos administradores.

Procedimento para Registro

Observado o ato societário celebrado, deverá ser analisado se há necessidade de informar e/ou atualizar os dados na Receita Federal do Brasil, em seguida, tal alteração terá que ser arquivada na Junta Comercial do Estado em que se localiza a matriz da empresa ou no Cartório de Pessoas Jurídicas, a depender do ato realizado. 

Tratando-se de Sociedade Anônima, além do registro perante a Junta Comercial, a Lei de Sociedades Anônimas exige que sejam publicados em jornal de grande circulação para dar publicidade aos atos realizados.

Especificamente, o procedimento se dá em caráter digital para constituição, alteração (capital, quadro societário e consolidação) e encerramento de empresas EI, EIRELI e LTDA e em caráter físico para todas as alterações de Sociedades Anônimas. Todavia, algumas alterações de empresas EI, EIRELI e LTDA precisam, obrigatoriamente, ser realizadas em caráter físico, são elas: (i) constituição por transformação; (ii) alteração de endereço matriz/filiais; e (iii) alteração de objeto social.  

Para que o ato seja analisado pelas Juntas Comerciais, é necessário seguir uma linha cronológica de atos para que ao final o documento seja protocolizado no órgão de registro, qual seja: (i) viabilidade; (ii) DBE; e (iii) formulários da Junta Comercial competente. 

Nesse sentido, para que seja possível realizarmos a primeira etapa para fins de registro, ou seja, a viabilidade do local em que a atividade será realizada, é necessário encaminhar as Prefeituras Municipais o número da inscrição imobiliária do imóvel (IPTU) e a metragem do imóvel, bem como a futura metragem a ser utilizada pela empresa, a fim de que haja aprovação de acordo com a Lei de Zoneamento local. Por conseguinte, após o preenchimento destas informações na viabilidade, o documento passará por uma análise dos órgãos conveniados, quais sejam, Secretaria da Fazenda do Estado e o Corpo de Bombeiros. 

Após a análise dos órgãos conveniados e o deferimento da viabilidade, deverá ser elaborado o Documento Básico de Entrada (“DBE”), via certificado digital ou em caráter físico, com reconhecimento de firma do responsável, a fim de que haja transmissão de informações entre a Receita Federal e Secretaria da Fazenda. 

Efetivados e homologado todo o referido procedimento, as vias serão encaminhadas a Junta Comercial para análise. Nessa mesma toada, cabe ressaltar que há exceções e algumas atas não precisam de viabilidade e DBE, como por exemplo, a arquivamento de atas ou documentos de interesse do empresário no geral. 

Após a realização do protocolo solicitando o arquivamento perante a Junta Comercial competente, o fiscal da Junta Comercial irá analisar o processo e poderão ocorrer exigências por vícios nos documentos, tanto no contrato, quanto nos formulários ou até mesmo no DBE, a depender da análise do fiscal responsável pelo processo. Entretanto, após a comunicação da exigência, a empresa tem 30 (trinta) dias corridos para sanar as exigências, conforme dispõe o artigo 57, paragrafo 3° do Decreto 1800/96.

Transparência e Veracidade dos atos registrados

É necessário que os contratos representem fielmente a situação jurídica da empresa, na medida em que, uma vez transmitidas, sob pena de ilegalidade registral. Ainda, no caso de uma ilegalidade registral, deverá ser aberto um processo administrativo perante a Junta Comercial, para que seja possível apurar os fatos, levando em consideração que o Registro Público de Empresas é realizado com as seguintes finalidades: dar garantia, publicidade, autenticidade, segurança e eficácia aos atos jurídicos das empresas; cadastrar as empresas nacionais e estrangeiras em funcionamento no País e manter atualizadas as informações pertinentes; proceder à matrícula dos agentes auxiliares do comércio, bem como ao seu cancelamento.

Sendo assim, cabe a Junta Comercial por intermédio de processo administrativo apurar o ocorrido, e se for o caso, suspender a inscrição da empresa até a conclusão dos fatos. 

Principais problemas no registro dos Atos Societários

Antes da efetivação do registro, pondera-se a necessidade de atenção quanto aos procedimentos que antecedem o registro,  como por exemplo, a irregularidade cadastral da empresa nos órgãos conveniados, ou seja, na Receita Federal do Brasil, Secretaria da Fazenda do Estado, Prefeitura e Corpo de Bombeiros, acarretando em divergência de informações.   

Não obstante, especificamente ao ato societário a existência de CNPJ incorreto, NIRE (Número de Identificação de Registro) incorreto, bem como, divergência de cláusulas e responsabilidades descritas em contrato social ou ata registral.

Outro problema bem comum ocorre na formalização do pedido de registro, especificamente no momento da elaboração dos formulários para protocolar perante a Junta Comercial. Por isso, é de extrema importância elaborar estes documentos sob a orientação de advogados com expertise nestes atos. 

Cabe ressaltar que é fundamental que os atos societários possuam clareza e contenham a veracidade das informações que pretendem produzir efeitos.

Legalização ofertada pelo Almeida Prado & Hoffmann

Além da realização com excelência de contratos societários, instrumentos particulares de debêntures e ações nominativas, o Escritório Almeida Prado & Hoffmann disponibiliza de equipe especializada em todos os Estados do País com acesso a diversos órgãos de registro, especialmente, Receita Federal, Juntas Comerciais, Secretarias da Fazenda e Prefeituras, Entidades Privadas ou Públicas, realizando, por consequência, serviços de registros, alterações ou baixas contratuais com alto índice de celeridade e evitando a imposição de exigências indevidas.

Veja-se que tal serviço atualmente tem caráter essencial para as empresas, uma vez que:

(i) Ajusta a legalidade documental das empresas em todos os órgãos de registro, evitando-se penalidades indevidas;

(ii) Criação de relacionamento com órgãos de registro para obtenção de rápidas soluções;

(iii) Disponibilidade integral por equipe especializada para resolução de problemas.

Nota-se que tal assessoria possibilita as empresas lidar com prazos especiais para registros, bem como, contar com equipe focada em todos os trâmites internos junto aos órgãos para consolidar os atos necessários em todos os tipos de Sociedades existentes.

Importante também qualificar os serviços realizados, quais sejam:

  • Abertura, Alteração e Encerramento de empresas, bem como baixas perante a Junta Comercial, Receita Federal, Prefeitura, Secretaria da Fazenda, INSS e demais órgãos;
  • Revisão contratual para adequar as atividades e local do exercício do objeto social;
  • Viabilidade preliminar para confirmar a possibilidade de exercício empresarial no local de escolha;
  • Regularização cadastral nos órgãos públicos;
  • Obtenção de usuários perante a SEFAZ e Prefeitura para emissão de notas fiscais;
  • Parcelamentos de débitos: Federais (IRPJ/CSSL/PIS/COFINS/) REFIS;
  • Parcelamento ICMS, Parcelamento Previdenciários (GPS), Ibama e outros;
  • Emissão de CNPJ’s estrangeiros;
  • Obtenção de certidões negativas (Federal, Estadual, Municipal, INSS, FGTS, Cartórios de Protesto, Fórum Cível e Criminal, entre outras)
  • Agendamento para emissão e renovação de certificados digitais
  • Emissão e Cópias de documentos cadastrais tais como: Contrato Social e alterações / CADESP / Inscrição Municipal e outros;
  • Alvarás perante Bombeiros, Prefeitura e demais órgãos.
  • Legalização para emissão de NF’s estaduais e municipais;
  • Legalização perante órgãos registrais – COVISA, ANVISA, dependendo da matéria a ser desenvolvida;
  • Cadastro de prestador de serviço de outro município (“cpom”)

Por fim, em caso de necessidade de abertura, alteração ou encerramento de empresa ou necessidade de legalização documental relacionada a qualquer tipo jurídico, estamos à disposição para auxiliá-los na redação contratual, bem como, proceder todos os atos preliminares de registro até a efetiva conclusão, cumprindo com toda e qualquer pendência que porventura possa existir, realizando efetivamente todo e qualquer cadastro necessário.

Leia também: Consultoria em RH: Como é feita

Siga nosso Instagram: @aphoffmannadv

Compartilhe:
Compartilhar no facebook
Facebook
Compartilhar no twitter
Twitter
Compartilhar no linkedin
LinkedIn

Deixe um comentário

O seu endereço de e-mail não será publicado. Campos obrigatórios são marcados com *

Rolar para cima

E-Book Gratuito

Manual prático de como adequar uma empresa à LGPD

A LGPD está em vigor. Você sabe qual a importância de adequar sua empresa para que não receba uma multa?