Substituição da EIRELI pela Sociedade Limitada Unipessoal: entenda as mudanças da lei 14.195/21

EIRELI

Sumário

Sérgio Eliezer Pelcerman
Sérgio Eliezer Pelcerman
Bacharel em Direito pela Faculdades Metropolitanas Unidas – FMU; Pós graduado em Direito e Processo do Trabalho pela Universidade Presbiteriana Mackenzie (2016/2018);

Co autoria: Aline Chagas

A EIRELI era um tipo de sociedade composta por apenas um sócio, e não era regida por um contrato social – bastando o ato constitutivo de registro na Junta Comercial.

A Lei nº 14.195/21 é fruto da Medida Provisória nº 1040/21 e foi sancionada pelo Presidente da República, com vetos, no dia 26/08/2021, publicada no Diário Oficial da União em 27/08/2021. 

Com o advento desta Lei, diversos dispositivos que regulamentam as sociedades em geral foram modificados, uma vez que foi alterada a Lei de Sociedade Anônima (Lei 6.404/76), o Código Civil (Lei 10.406/02) e a Lei dos Registros Públicos de Empresas Mercantis (Lei nº 8.934/94). 

As mudanças ora ratificadas vão desde o voto plural em ações ordinárias das sociedades anônimas até a regulação da profissão de tradutor e intérprete público, com a criação do sistema integrado de recuperação de ativos (Sira) e uma das mais relevantes, qual seja, a transformação de EIRELI em LTDA Unipessoal. 

Nesse sentido, importante trazer descrever as principais mudanças da Lei 14.1945/21, com atenção aos assuntos de Direito Empresarial/Societário:

Facilitação para constituição de pessoas jurídicas 

Com o intuito de facilitar a constituição e o funcionamento de pessoas jurídicas, a Rede Nacional para Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (“REDESIM”) será administrada pelo Comitê para Gestão da Rede Nacional para Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (CGSIM), que será responsável pela classificação das atividades de risco para obtenção do alvará de funcionamento e outras licenças pertinentes. 

 A classificação das atividades de risco determinada pelo CGSIM será válida nacionalmente e irá auxiliar a obtenção de licenças, alvarás e demais atos públicos de liberação, conforme artigo 2º da Lei 14.195/21, fatos estes que reforçam a Lei da Liberdade Econômica e  asseguram a legislação específica dos Estados, Municípios ou do Distrito Federal.

Cabe ressaltar que, de acordo com o artigo 3º da Lei 14.195/21, que alterou o artigo 64 da Lei 8.934/94, a certidão dos atos de constituição ou modificação de sociedades ou de empresários individuais, por meio de registro público imobiliário, será eficaz para promover a transmissão de imóveis destinados à formação ou aumento do capital social. 

Denominação Social

Não poderão ser arquivados: (i) os atos constitutivos sem designar capital e declarar objeto, entretanto, a indicação do objeto no nome empresarial é facultativa e (ii) os atos de empresas mercantis com nome idêntico.

Ainda, com relação ao confronto entre nomes empresariais por semelhança caberá recurso ao Departamento de Registro Empresarial e Integração – DREI. Além disso, é facultativa a utilização do CNPJ como nome empresarial (somente o número raiz, composto pelos primeiros oito dígitos), alterando o artigo 35 da Lei nº 8.934/94.

A denominação de sociedade anônima deve integrar as expressões “sociedade anônima” ou “companhia”. Já a sociedade em comandita por ações poderá, em lugar de firma, adotar denominação aditada da expressão “comandita por ações”. Em ambos os casos é facultativo, alterando os artigos 1.160 e 1.161 do Código Civil. 

Pedidos de Arquivamento 

A alteração do artigo 35 da Lei nº 8.934/94 determina que os pedidos de arquivamento deverão obrigatoriamente apresentar a ficha cadastral padronizada – FCN –, além de estar dispensado o reconhecimento de firma (inclusive em procurações). Ademais, os documentos físicos serão eliminados depois da digitalização/microfilmagem, após a concessão do prazo para retirada.  

É o fim da EIRELI? 

A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), criada pela Lei nº 12.441/11, foi extinta, considerando que sua relevância foi reduzida desde a criação das sociedades limitadas unipessoais prevista na Lei da Liberdade Econômica. 

Assim, conforme exposto no artigo 41 da Lei nº 14.195/21, as EIRELIS existentes na data da entrada em vigor da Lei mencionada acima, serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais, independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo. 

Por conseguinte, as Juntas Comerciais não aceitarão pedidos de arquivamento de constituição de Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada (EIRELI), apenas de Sociedades Limitadas Unipessoais, o que encerrará, portanto, a validade de tal modalidade Societária.

Assembleias Gerais mediante meios eletrônicos e o estabelecimento virtual. 

As sociedades, inclusive as cooperativas, poderão realizar assembleias gerais por meio eletrônico. Ademais, a Lei nº 14.195/21 distingue o local do estabelecimento com o local do exercício das atividades, considerando que a atividade empresarial poderá ser exercida tanto em local físico ou virtual. Quando virtual, o endereço fornecido para registro poderá ser o do empresário individual ou o de um dos sócios. 

Mudanças nas Sociedades Anônimas

A diretoria  das Sociedades Anônimas poderá ser composta com apenas um diretor, conforme dispõe a nova redação do artigo 143.

Ademais, as publicações de companhias fechadas com receita bruta anual de até 78 milhões de reais poderão ser realizadas de forma eletrônica diretamente na Central de Balanços, todavia, este ponto está pendente de regulamentação do Ministério da Economia/DREI. 

Ainda, com a alteração do artigo 294-B, considera-se companhia de menor porte aquela que aufira receita bruta anual inferior a 500 milhões de reais. 

Admite-se também o estabelecimento de uma ou mais classes de ações ordinárias condicionado à adoção de voto plural, ou seja, a previsão do voto plural subverte o princípio de que a cada ação ordinária corresponderia a um voto, com potencial para promover mudanças no controle das companhias, seja de capital aberto ou fechado. 

Nesse sentido, são vedadas as operações de: (i) incorporação ou fusão de companhia aberta sem voto plural em companhia que adote voto plural, (ii) cisão de companhia aberta sem voto plural para constituir companhia com voto plural ou incorporar a parcela cindida em companhia com voto plural, alterando o artigo 110-A, §11 da LSA.

Ainda, a Lei nº 14.195/21 altera a Lei das Sociedades Anônimas tornando obrigatório que as companhias abertas tenham um conselho independente, que será regulado pela CVM. 

O prazo das publicações para a convocação de assembleias em companhias abertas foi alterado, sendo vinte e um dias de antecedência e, na segunda convocação, oito dias de antecedência.  

Por fim, além dos tópicos mencionados acima, a Lei nº 14.195/21 trouxe diversas mudanças em nosso ordenamento jurídico, principalmente no âmbito empresarial, e que são de extrema importância, como a proteção do representante comercial na falência e na recuperação judicial, ou seja, foi criada uma imunidade aos efeitos e à competência do juízo de recuperação judicial aos créditos do representante comercial, desde que reconhecidos em título executivo judicial transitado em julgado após o deferimento da recuperação, bem como a instituição da nota comercial e da administração apenas por pessoas naturais. 

Importante ressaltar que tais alterações reduzem substancialmente a burocracia simplificando a abertura e o funcionamento das empresas no Brasil, principalmente pela unificação das inscrições fiscais no âmbito federal, estadual e municipal no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ). Considerando isto, o governo espera que estas mudanças no ambiente de negócios tenha um impacto econômico considerável, atraindo principalmente investimento estrangeiro no Brasil.

Artigo co-escrito por Aline Chagas.

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